Stół z dokumentami
©Iurii Sokolov/Fotolia

Spółka partnerska jest spółką osobową przewidzianą przez kodeks spółek handlowych. Tworzą ją partnerzy spółki w celu wykonywania wolnych zawodów pod własną firmą. Każdy z nich sam odpowiada za popełnione przez siebie błędy w sztuce.

Spółka partnerska: cechy charakterystyczne

Spółka partnerska to spółka osobowa, która zakładana jest przez wspólników, czyli partnerów. Zakłada się ją w celu wykonywania wolnego zawodu pod własną firmą.

  • Firma spółki powinna zawierać nazwisko przynajmniej jednego z partnerów, oraz określenie „i partner” lub „i partnerzy”, albo „spółka partnerska”. Powinna też zawierać określenie wykonywanego w ramach tej spółki wolnego zawodu.
  • Majątkiem spółki są wniesione przez partnerów wkłady oraz przedmioty nabyte przez spółkę w czasie jej działalności. Wkłady wspólników mogą być zarówno pieniężne, jak i niepieniężne. Może to być więc określona kwota, a także prawa do nieruchomości, określone świadczenia na rzecz spółki. Jeśli nie określono inaczej, zakłada się, że wkłady te mają równą wartość.
  • Spółka partnerska jest tak zwaną ułomną osobą prawną, czyli jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej. Ma jednak zdolność prawną i zdolność sądową – może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, a także pozywać i być pozywana.
  • Spółka partnerska jest płatnikiem podatku VAT. Podatek dochodowy jest jednak opłacany przez partnerów samodzielnie. Nie mają możliwości opłacania podatku w formie ryczałtu ewidencjonowanego.
  • Spółka partnerska: wspólnicy
  • Wspólnikami spółki partnerskiej, czyli partnerami, mogą być tylko osoby fizyczne uprawnione do wykonywania działalności w ramach wolnych zawodów. Jest to więc forma organizacyjna stosowana przez adwokatów, radców prawnych, aptekarzy, architektów, lekarzy itp. Wolne zawody określone są przez kodeks spółek handlowych. Jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, to każdy z partnerów ma prawo do jej samodzielnego reprezentowania. Reprezentacja może być powierzona zarządowi spółki.
  • Stosunki wewnętrzne pomiędzy partnerami, czyli ich organizacja pracy, może zostać dowolnie ukształtowana przez umowę między nimi. Każdy wspólnik ma zawsze prawo do osobistego zasięgania informacji o stanie majątkowym spółki, może przeglądać jej księgi oraz dokumenty – tych praw nie można ograniczyć w umowie.

Odpowiedzialność wspólników spółki partnerskiej jest ograniczona. Za zobowiązania spółki które nie są związane bezpośrednio z wykonywaniem zawodu przez konkretnego wspólnika odpowiadają oni solidarnie całym swoim majątkiem, podobnie za zobowiązania podatkowe. Jednak nie ponoszą odpowiedzialności za tak zwane błędy w sztuce czy zaniedbania innych wspólników. Każdy odpowiada za swoje działania oraz za działania pracowników bezpośrednio mu podległych.

Spółka partnerska: powstanie

Spółka partnerska powstaje na podstawie umowy zawartej między partnerami w formie pisemnej. Powstaje ona z chwilą wpisania jej do KRS. Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać:

  • określenie wykonywanego wolnego zawodu,
  • przedmiot działalności spółki,
  • czas trwania spółki, jeśli strony decydują się go oznaczyć,
  • określenie wkładów wnoszonych przez wspólników oraz ich wartość.