Grupa młodych osób
©contrastwerkstatt/Fotolia

Spółka jawna to osobowa spółka handlowa, uregulowana w kodeksie spółek handlowych. Jej forma organizacyjna jest bardzo zbliżona do spółki cywilnej, uregulowanej w kodeksie cywilnym, podlega jednak wpisowi do KRS, co daje jej większą wiarygodność.

Spółka jawna: cechy charakterystyczne

Spółka jawna (w skrócie sp. j.) to spółka osobowa prawa handlowego, prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą, nie będąca zarazem inną spółką handlową. Jest przedsiębiorcą, który prowadzić może działalność zarówno zarobkową, jak i niezarobkową – na przykład dydaktyczną czy naukowo-badawczą. Będąc spółką osobową opiera się na osobach wspólników i ich współpracy, nie zaś na wniesionym przez nich kapitale, jak to się ma w przypadku spółek kapitałowych.

  • Nie jest osobą prawną, a tak zwaną ułomną osobą prawną. Nie stosuje się więc do niej przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych. Podatek dochodowy rozliczają wspólnicy samodzielnie. Spółka jest natomiast podatnikiem podatku VAT. Tak zwana ułomna osobowość prawna oznacza również posiadanie przez spółkę zdolności prawnej i zdolności sądowej – może ona nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, a także pozywać i być pozywana.
  • Co do zasady spółka jawna nie posiada też organów, przez które działa – w jej imieniu działają i reprezentują ją na zewnątrz wspólnicy. W umowie wspólnicy mogą jednak ustalić dowolne zasady współpracy. Każdy ze wspólników ma zarówno prawo, jak i obowiązek prowadzenia jej spraw.
  • Wspólnikami spółki jawnej mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne, oraz tzw. ułomne osoby prawne. Wszyscy wspólnicy za zobowiązania spółki odpowiadają solidarnie, całym swoim majątkiem, również osobistym. Wierzyciel ma prawo prowadzić egzekucję z majątków osobistych dłużników dopiero wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.

Spółka jawna: powstanie

Spółka jawna musi mieć co najmniej dwóch wspólników. W razie rezygnacji jednego z nich przestaje ona istnieć. Powstaje na podstawie umowy spółki, która powinna być zawarta na piśmie. Forma aktu notarialnego konieczna jest w przypadku, gdy do majątku spółki wniesione zostają nieruchomości. Umowa spółki jawnej powinna zawierać:

  • Firmę spółki – powinna ona zawierać nazwiska lub firmy wszystkich wspólników, jednego z nich bądź kilku, oraz określenie „spółka jawna”; skrótu „sp. j.” używa się w obrocie gospodarczym;
  • Siedzibę spółki;
  • Określenie wnoszonych przez wspólników wkładów oraz ich wartość. Wkłady mogą być zarówno pieniężne, mieć charakter majątkowy – w postaci nieruchomości lub ruchomości, bądź też charakter niematerialny – w postaci pracy czy usług świadczonych na rzecz spółki;
  • Przedmiot działalności spółki;
  • Jeśli zaś powołana jest na czas oznaczony – określenie tego czasu.

Możliwe jest też powstanie spółki jawnej poprzez przekształcenie innej spółki handlowej, lub też przekształcenie w nią spółki cywilnej.

Spółka jawna powstaje z chwilą wpisania jej do rejestru, czyli KRS. Rejestrowana jest jako przedsiębiorca, a każdą ewentualną zmianę pierwotnej umowy spółki należy zgłosić również do KRS.