Para siedząca nad dokumentami
©contrastwerkstatt/Fotolia

Spółka europejska (Societas Europaea) to instytucja funkcjonująca w ramach Unii Europejskiej. To spółka ponadnarodowa, uregulowana przez prawo europejskie, będąca odmianą spółki akcyjnej. Rejestruje się ją w tym państwie Wspólnoty Europejskiej, w którym ma ona swoją siedzibę. W praktyce można wybrać to państwo, w którym rejestracja spółki jest najbardziej opłacalna finansowo.

Spółka europejska: regulacje prawne

Spółka europejska uregulowana jest przez Rozporządzenie 2157/2001/WE oraz Dyrektywę 2001/86/WE. Unia Europejska zmierza do ujednolicenia uregulowań dotyczących wolnego rynku i spółka europejska jest jednym z przejawów tych starań.

Wszystkie spółki europejskie obowiązuje jeden statut, a więc ich funkcjonowanie jest jednolite. Prawodawca europejski uznał, iż taka forma prawno-organizacyjna spełnia wymagania przedsiębiorstw prowadzących działalność na terytorium więcej niż jednego państwa. Ułatwia ona prowadzenie działalności szczególnie przez duże podmioty.

Spółka europejska podlega przepisom unijnym, a jeśli te nie regulują jakiejś kwestii – przepisom prawa państwa, w którym jest zarejestrowana. Przepisy krajowe regulują na przykład kwestię likwidacji spółki, jej rozwiązania bądź niewypłacalności. Dotyczy to również zdecydowanej większości przepisów podatkowych, co wpływa na to, że spółka wybierając miejsce siedziby może dokonać kalkulacji w kwestii opłacalności rejestrowania działalności w danym państwie.

Spółka europejska: cechy charakterystyczne

Spółka europejska posiada osobność prawną. Kapitał zakładowy musi być podzielony na udziały i wynosić 120 tys. euro. W niektórych krajach możliwe są inne warunki powstania spółki niż te określone w przepisach ogólnych, możliwe jest więc wymaganie wyższego kapitału zakładowego w konkretnym państwie.

Siedzibę statutową i siedzibę główną spółka taka musi mieć w tym samym kraju, czyli w państwie, w którym jest zarejestrowana. Fakt zarejestrowania spółki europejskiej w jednym państwie członkowskim sprawia, że automatycznie jest ona uznawana przez pozostałe państwa. Siedzibę można jednak przenieść do innego państwa członkowskiego, i nie jest w tym celu wymagane rozwiązanie spółki i ponowne jej ustanowienie.

Charakterystyczną cechą spółki europejskiej jest partycypacja jej pracowników w zarządzaniu przedsiębiorstwem. Aby zarejestrować taką spółkę należy dojść z pracownikami do porozumienia na temat tego, w jaki sposób będą oni brać udział w nadzorowaniu jej działalności. Możliwe jest posiadanie przez pracowników swoich przedstawicieli w zarządzie spółki, może ich reprezentować osobny, ustanowiony w tym celu organ, bądź też można ustalić z nimi inny model współpracy.

Odpowiedzialność akcjonariuszy za zobowiązania spółki jest wyłączona. Rachunkowość można prowadzić w walucie euro. Forma spółki europejskiej daje możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w różnych krajach, współpracy z pracownikami z różnych krajów bez potrzeby zakładania filii. Możliwe jest prowadzenie różnych rodzajów działalności pod jedną marką.

Spółka europejska: powstanie

Spółka europejska może powstać na kilka sposobów:

  • poprzez połączenie co najmniej dwóch spółek akcyjnych działających w dwóch krajach UE;
  • poprzez utworzenie spółki dominującej w przypadku spółek akcyjnych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością działających w kilka państwach Wspólnoty, lub mających oddziały w innych krajach niż ten, w którym są zarejestrowane od przynajmniej dwóch lat;
  • przez utworzenie spółki zależnej – również w przypadku spółek akcyjnych, spółek z o.o. i oddziałów funkcjonujących w innym państwie;
  • przez zwykłe przekształcenie, jeśli spółka akcyjna ma siedzibę w jednym kraju, natomiast oddział lub jednostkę zależną w innym państwie od co najmniej dwóch lat.