mężczyzna uzupełnia dokumenty
©Sergey Nivens/Fotoli

Umowa spółki z o.o. sporządzana jest w formie aktu notarialnego. Musi zawierać wymagane przez przepisy postanowienia – określenie kapitału zakładowego, wartość udziałów, firmę i siedzibę spółki, określenie przedmiotu działalności, a także czas trwania umowy spółki, jeśli jest oznaczony. Można w umowie zawrzeć również inne postanowienia dotyczące działalności spółki.

Umowa spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową. Aby powstała, konieczny jest kapitał w wysokości 5000 zł. Spółka taka posiada osobowość prawną. We własnym imieniu nabywa prawa i zaciąga zobowiązania, może pozywać i być pozywana. Jej wspólnicy za zobowiązania odpowiadają jedynie majątkiem spółki, nie odpowiadają natomiast swoim majątkiem osobistym.

Umowa spółki z o.o.: jak napisać?

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy spółka zakładana jest przez Internet, co jest możliwe na podstawie obecnie obowiązujących przepisów.

 

Umowa spółki z o.o. musi zawierać:

  • Datę i miejsce jej sporządzenia.
  • Firmę i siedzibę spółki. Firma to nazwa spółki z dopiskiem „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Skrótem „z o.o.” spółka posługuje się w obrocie gospodarczym. W firmie określona jest pełna nazwa, można posługiwać się również nazwą skróconą.
  • Przedmiot działalności spółki, zgodnie z klasyfikacją PKD. Nie ma ograniczeń co do liczby przedmiotów i zakresów działalności.
  • Wysokość kapitału zakładowego. Minimalny kapitał to 5000 zł. Wniesienie kapitału może nastąpić w formie wkładu pieniężnego lub niepieniężnego, czyli aportu do spółki.
  • Umowa musi określać, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. Jeśli tak – wszystkie udziału muszą być równe i niepodzielne. Podział udziałów między wspólników nie musi być równy.
  • Należy określić również liczbę i wartość nominalną udziałów. Wartość nominalna nie może być niższa niż 50 zł.
  • Czas trwania spółki, jeżeli umowa zawierana jest na czas oznaczony. Można wskazać konkretną datę, z którą umowa wygaśnie, lub określić czas trwania na określoną liczbę lat.
  • Umowa powinna oczywiście być podpisana przez każdą ze stron.

Poza tym elementami można zawrzeć w umowie dodatkowe postanowienia:

 

Można zawrzeć w niej zapis dotyczący tego, że kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany, określając maksymalną wartość podwyższenia i termin, w jakim może być realizowane podwyższenie. Jeśli takiego zapisu brak, to taka czynność będzie wymagała kolejnej wizyty u notariusza.


Można zawrzeć postanowienie, że głos prezesa będzie dominujący przy podejmowaniu decyzji. Ułatwi to działalność spółki w sytuacji równego rozkładu głosów w głosowaniu.


Możliwe jest również zawarcie w umowie postanowienia, że zbycie udziałów będzie wymagało zgody pozostałych wspólników – pozwoli ono kontrolować dopuszczanie do spółki nowych osób.


Często w umowie wprowadza się również zapis dotyczący tworzenia kapitałów zapasowych i rezerwowych.
Powołanie zarządu, określenie jego kadencji, składu i funkcji. Jeśli taki zapis nie znajdzie się w umowie, to konieczne będzie zwołanie zgromadzenia wspólników i powołanie zarządu na podstawie uchwały.

 

Każda zmiana umowy musi mieć formę pisemną, wymaga uchwalenia w drodze uchwały wspólników, a także zgłoszenia do rejestru sądowego.

Więcej na temat umowy porady prawne