pisanie umowy spółki jawnej
©Andrey Burmakin/Fotolia

Umowa spółki jawnej musi być sporządzona w formie pisemnej. Wspólnikami mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne. Koniecznie trzeba w umowie spółki określić jej firmę i siedzibę, wkłady wnoszone do majątku spółki przez jej wspólników oraz ich wartość, a także przedmiot działalności oraz czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony.

Umowa spółki jawnej

Spółka jawna jest osobową spółką prawa handlowego. Jej charakterystyczną cechą jest osobista odpowiedzialność majątkowa za zobowiązania spółki, a także osobiste prowadzenie spraw spółki przez jej wspólników. Od spółki cywilnej różni się tym, że jest odrębnym od wspólników podmiotem – nie posiada co prawda osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną, sądową i procesową. To spółka, a nie wspólnicy, zaciągają zobowiązania, spółka może pozywać i być pozywana. Spółka jawna posiada także swój odrębny majątek, który jest niezależny od majątku wspólników. Wspólnicy są odpowiedzialni za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, solidarnie i subsydiarnie – czyli własnym majątkiem odpowiadają wtedy, kiedy majątek spółki nie wystarcza na pokrycie zobowiązań.

Umowa spółki jawnej: jak napisać?

Umowa spółki jawnej musi być sporządzona w formie pisemnej. Może być zawarta w formie aktu notarialnego, z urzędowym poświadczeniem podpisu lub z urzędowym poświadczeniem daty. Umowa musi być sporządzona w formie aktu notarialnego, jeśli do majątku spółki wnoszone są nieruchomości. Umowa powinna zawierać następujące elementy:

  • Data i miejsce sporządzenia umowy.
  • Określenie wspólników – ich imiona, nazwiska, nazwy, adresy, numery PESEL i NIP, KRS. Wspólnikami mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne, np. inne spółki, z wyłączeniem spółki cywilnej.
  • Określenie firmy i siedziby spółki. Firma powinna zawierać nazwiska lub firmy wszystkich wspólników lub jednego z nich, oraz oznaczenie „spółka jawna”. Skrót „sp. j.” używany jest w obrocie gospodarczym.
  • Określenie wkładów wnoszonych przez poszczególnych wspólników oraz ich wartość. Wkładem może być zarówno suma pieniężna, jak i nieruchomości, patenty, usługi czy praca, do której potrzebne są określone kwalifikacje.
  • Przedmiot działalności spółki, zgodnie z klasyfikacją PKD.
  • Czas trwania spółki, jeśli umowa zawarta jest na czas oznaczony.
  • Określenie reprezentacji spółki nie jest konieczne, może być jednak bardzo przydatne dla działalności spółki. Umowa może przewidywać, który ze wspólników może reprezentować spółkę na zewnątrz.
  • Warto również określić, który ze wspólników będzie prowadził jej sprawy, a także ustalić zakres praw i obowiązków poszczególnych wspólników.
  • Udziały w zyskach i stratach to również element nieobligatoryjny, ale warty uwzględnienia w umowie.
  • Prócz czasu trwania spółki warto zamieścić w umowie postanowienia dotyczące ewentualnego jej rozwiązania.
  • Wspólnicy mogą w umowie ustalić, w jaki sposób dokonywane będą zmiany w jej postanowieniach, a także w jaki sposób będą podejmowane uchwały w ważnych sprawach spółki – np. większością głosów.
  • Na końcu umowy należy umieścić informację o liczbie egzemplarzy, w których została ona sporządzona.
  • Oczywistym, acz niezbędnym elementem są podpisy stron pod umową spółki jawnej.

Więcej na temat umowy porady prawne